Leviat x gaiia — Étude de cas SaaSpasse

C’est quoi, gaaia?

• SaaS fondé à Québec en 2019
• Plateforme all-in-one pour la gestion de la facturation, des opérations, de l'automation des ISPs
• Utilisé par des compagnies comme Oxio

Ah, et :

• Ils ont levé 13.2M de bidous USD en Série A récemment

C’est qui, Marc-André?

Le cofounder & CEO de gaiia. C'est avec lui que j'ai parlé pour cet article.

‍‍Avez-vous déjà entendu 1 0 0. m i l ' de J. Cole?

One hundred mil’ and I’m still on the grind ☝️

Ça, c’est Marc. Un builder d’ici ambitieux, qui frappe pour des coups de circuits. Grosse XP en financement aux USA + M&A. Après avoir vendu oxio à Cogeco — une transaction dans les 9 chiffres — il est reparti all-in sur une startup encore plus ambitieuse : gaiia.
(sur le pod👂)

Au programme :

• Je vous partage ma discussion avec Marc-André sur ce case study
• On décortique les phases d'une transaction de financement de type ''Série A'' typique et la préparation juridique nécessaire à chaque étape
• Finalement, je vous saupoudre des tips and tricks du seul et unique Guillaume Falardeau de chez Leviat Legal par-rapport à chaque étape

Marc-André sur son expérience avec Leviat Légal

Frank : Avant même de lancer gaiia, saviez-vous que vous auriez besoin de capital de risque?

Marc-André :
Absolument. On a traversé une phase où on se disait : "Peut-être qu'on pourrait générer assez de revenus en amont pour bâtir Gaiia." Cependant, étant donné que la compagnie est une suite multi-produits avec de la R&D plus élevée que la moyenne, on n'a pas vraiment le choix. Même si on signait un gigantesque deal demain matin, supérieur à nos coûts d'opération, le temps de le supporter et de développer le feature set, on aurait encore besoin de capital pour le soutenir, et les partenaires de dette ne suffiraient pas. Donc, on est vraiment dans un modèle où la R&D est super importante, et c’est difficile d'éviter le capital de risque dans ce type de business.

Frank : Peux-tu me nommer les personnes importantes dans une transaction comme celle-ci?

Marc-André :
Le légal est vraiment l'aspect le plus important, mais c'est souvent la partie la moins excitante pour un entrepreneur, sauf si tu es en legal tech ou autre. Il y a tellement d'aspects légaux auxquels tu dois penser, et normalement, en tant qu'entrepreneur, tu n’y penses pas. Avoir quelqu’un qui va t’accompagner à travers toutes ces étapes, qui est capable de pattern match une ronde de financement, qui sait comment ça marche, les délais, combien de temps ça prend, tout en t’épaulant aussi sur le côté corporatif au day-to-day avec des contrats employés, par exemple, c’est important.
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Un exemple simple : avant de vendre Oxio, j’associais un LOI d’acquisition à un term sheet de financement. Donc, dans ma tête, quand un acquéreur envoyait un LOI, c’était aussi matériel et j’avais autant de chances que la transaction se conclue qu’avec un term sheet de financement. Si tu parles avec des professionnels qui font du M&A (banquiers, investment bankers, etc.) ou des gens comme Guillaume au niveau légal, ils vont te faire comprendre que ça dépend de qui vient le LOI. Il y a pas mal plus de term sheets de financement qui se concluent par une transaction qu’un LOI d’acquisition, et la due diligence, ainsi que tout ce qui suit, devient de plus en plus complexe. Donc, être accompagné là-dedans et ne pas faire du pattern matching qui n’a aucun sens juste parce que tu n’as qu’une petite partie de l’expérience, c’est super important.

Aussi, un seed, c’est complètement différent d’une série A ou d’une série B, et une acquisition, c’est totalement autre chose que de négocier une ronde de financement.

Si t’es VC-backed, tes avocats doivent savoir exactement ce qu'est la vérification diligente que les investisseurs vont demander. Donc, ils peuvent s'assurer que tout est déjà à jour en amont et éviter que cette phase de la ronde de financement devienne un gros stress où le deal stall juste parce qu’on n’a pas la documentation nécessaire prête. C'est pour ça que je pense que le légal est un partenaire d'affaires aussi important que tous les autres partenaires côté produit.

Finalement, s’entourer d’entrepreneurs, d’investisseurs et de gens de confiance qui t’expliquent : « Bon, normalement, ce qui est market dans une transaction de cette taille-là, ou une ronde de financement de série A par exemple, c’est X millions, X % de dilution, X nombre de board seats. Basé sur la situation de la compagnie, on pense qu’on peut obtenir quelque chose d’encore meilleur que market parce que la compagnie performe bien » OU « Si t’acceptes pas ce term sheet, tu vas faire faillite dans deux mois, donc peut-être que tu ne devrais pas négocier aussi fort sur certains termes. »

Avoir ce genre de soutien, c’est autant un support moral qu’un benchmark sur les différents comparables du marché.

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Ok, petite pause théorique. On va décortiquer les phases du cycle de vie d'une startup financée comme Gaiia :

1. Idéation et conceptualisation 💡
   • Identification du problème
   • Définition de la solution ; du produit
   • Validation et étude de marché initiale
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2. Préparation et amorçage 🛹
   • Développement d'un prototype ou MVP
   • Recherche de financement initial, souvent par amis, famille ou anges investisseurs
   • Constitution de l'équipe fondatrice
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3. Lancement et validation du marché 🛴
   • Lancement du produit sur le marché
   • Acquisition des premiers clients et recueil des retours
   • Itérations rapides sur le produit en fonction des feedbacks
   • Premières embauches
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4. Croissance et expansion 🏍️
   • Levées de fonds supplémentaires (séries A, B, C, etc.), souvent du capital de risque
   • Scaling de la production, distribution, vente
   • Expansion géographique et/ou diversification des offres
   • Renforcement des équipes et structures internes
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5. Maturité et optimisation 🏎️
   • Stabilisation de la croissance
   • Amélioration de l'efficience opérationnelle et réduction des coûts
   • Renforcement des parts de marché et consolidation de la position concurrentielle
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6. Sortie 💰
   • Acquisition par une autre entreprise (M&A via acheteur stratégique)
   • Vente à un fonds de private equity ou compagnie de portfolio
   • Introduction en bourse (IPO) pour obtenir des capitaux supplémentaires et permettre aux investisseurs de réaliser leur investissement
   • Fermeture si les objectifs ne sont pas atteints ou si le financement n’est plus disponible

Gaiia est donc en phase de croissance, et nécessite le carburant en capital nécessaire pour réussir.

Découpons grossièrement les phases d’une transaction de financement de “Série A” typique en actions privilégiées convertibles + les pro tips de Guillaume de chez Leviat Légal pour chaque étape:

1. Préparation de la startup💡

🗓️ Semaines 1-4‍

• Évaluation interne : la startup évalue ses besoins financiers, définit ses objectifs de croissance, et prépare un business plan détaillé.
• Matériaux de pitch : création d'un pitch deck, d'un modèle financier, et d'autres documents nécessaires pour présenter l'entreprise aux investisseurs, ainsi que leur dépôt dans un data room (ex. DocSend).
• Préparation juridique : la startup fait réviser certains de ses documents corporatifs par ses avocats afin d’identifier et d’adresser des problèmes potentiels en amont (ex. structure corporative, capitalisation, actionnariat, convention d’actionnaires, plan d’options). L’objectif est de régler tout problème qui serait un drapeau rouge pour un investisseur avant que celui-ci ne commence sa vérification diligente.

Legal artefacts:
Révision de la structure juridique, des contrats en place, de la capitalisation, etc. pour corriger les irrégularités avant de partager le tout aux investisseurs potentiels. Bref une vérification diligente en anticipation.

Les pro tips de Leviat pour cette étape ‍

• Engage un.e designer pour te monter un pitch deck clean avec des visuels custom. Laisse tomber le PowerPoint plate, un.e freelancer sur Upwork ou Fiverr fera la job.
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• Pour t’inspirer et voir les bonnes pratiques pour ton pitch deck, check les "Pitch Deck Teardown" de TechCrunch : https://techcrunch.com/tag/pitch-deck-teardown/.
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• Assure-toi de faire le ménage de ton cap table avant de partir en levée de fonds. Exemple : racheter un co-fondateur qui est parti, simplifier tes classes d’actions, émettre des options pour l’équipe de gestion, etc. L’objectif, c’est de présenter un cap table clair et simple qui donne confiance aux investisseurs.

2. Recherche et approche des investisseurs 🧐

‍🗓️ Semaines 5-26 :
(pour être safe, les compagnies prévoient souvent 6 mois de “prospection” et de pitch pour obtenir des engagements d’investisseurs. Tout dépend de l’économie, de la qualité de la compagnie, du network des fondateurs, etc.)

• Identification des investisseurs : la startup identifie les investisseurs potentiels, tels que des fonds de capital-risque, des investisseurs providentiels, ou des fonds spécialisés qui correspondent à son secteur et à son stade de développement.
• ‍Prise de contact : approche initiale des investisseurs, souvent par l'intermédiaire de réseaux, d'introductions, ou directement avec un pitch.

Les pro tips de Leviat pour cette étape

• Priorise la recherche d’un investisseur qui peut prendre la position de "lead" (celui qui signe le plus gros chèque et négocie les termes pour tous les autres investisseurs dans la ronde). Certains fonds ne prennent pas ce rôle et préfèrent juste “suivre” si un lead se manifeste.
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• Consulte cette liste 200+ fonds canadiens. Par contre, elle date d’il y a 2-3 ans, donc certaines infos pourraient ne plus être à jour.

3. Présentation, pitch et vérification préliminaire 🛴

🗓️ Semaines 5-26

• Rencontres et présentations : la startup présente son pitch aux investisseurs potentiels lors de réunions, de démos, ou lors d'événements de pitch.
• Réponse aux questions : répondre aux questions des investisseurs concernant le business model, la technologie, le marché, et les projections financières.
• Examen préliminaire : les investisseurs intéressés procèdent à une vérification diligente préliminaire à haut niveau pour vérifier certains aspects de l'entreprise, incluant les finances, la technologie, les contrats, le marché, et l'équipe. Cette vérification préliminaire permet à l’investisseur de confirmer son intérêt avant de s’engager dans une lettre d’intention (term sheet).
• Évaluation : les investisseurs évaluent la startup pour déterminer sa valeur et les termes et conditions d’investissement qui seraient demandés.

‍Legal artefacts
Un NDA sera souvent signé avec l’investisseur à cette étape puisque des informations confidentielles seront partagées. À noter que certains investisseurs refusent d’en signer, donc si c’est le cas, la compagnie va vouloir limiter l’information partagée.

Les pro tips de Leviat pour cette étape

• Divise ta due diligence en 2 étapes :
  D’abord, une vérif préliminaire avec juste quelques infos de base que l’investisseur fait avant de donner un term sheet, puis une due diligence plus poussée après la signature du term sheet. Le but, c’est : (a) de limiter l’info partagée tant que t’as pas un engagement clair, et (b) d’éviter de perdre le momentum en échangeant 200 documents inutiles qui font dévier du focus. En gros, on montre juste le nécessaire pour décrocher un term sheet, et après ça, on ouvre le kimono.

• Effectue un background check des VCs/anges auprès d’autres fondateurs qui ont déjà pris leur capital pour discuter de leur expérience. Certains investisseurs traînent une mauvaise réputation (micro-management, conditions trop agressives, etc.), alors autant les éviter quand tu peux.
  

• Regarde l'image ci-bas pour voir les structures suggérées pour une data room préliminaire et finale (il y a des tonnes de variantes, mais celle-ci est simple et efficace) :

4. Négociation des termes 🏍️

‍🗓️ Semaines 27-28

• Term Sheet : Si la due diligence préliminaire est satisfaisante, les investisseurs proposent un Term Sheet, un document qui précise les termes financiers et structurels de l'investissement. Le term sheet est souvent non-contraignant (non-binding) et donc l’investisseur se garde la liberté de reculer à tout moment.
• Négociations : Discussions sur la valorisation de l'entreprise, la quantité de capital à lever, les termes des actions émises, les droits des actionnaires, et d'autres clauses importantes. Les points de négociation sont souvent séparés en 3 catégories: (a) économiques (valorisation, montant levé, anti-dilution, plan d’options, etc.), (b) contrôle (sièges au conseil d’administration, droits de veto, droits d’entrainement, etc.) et (c) autres (droits d’information, droit de premier refus, droit de préemption, etc.)

Legal artefacts
Term sheet

Les pro tips de Leviat à cette étape

• C’est là que l’avocat devient crucial. Le term sheet va inclure presque toutes les clauses essentielles qui se retrouveront dans les trois conventions d’investissement principales (capital-actions, convention d’actionnaires, convention de souscription). En gros, le term sheet sert à “pré-négocier” les termes et s’assurer que tout le monde est aligné. Une fois signé, c’est difficile de revenir sur les termes tant au niveau du moral que de ta réputation, donc c’est vraiment le document à bien négocier.
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• Si la compagnie a déjà des investisseurs, les nouvelles demandes peuvent affecter les droits et obligations des investisseurs actuels (ex. un changement dans le conseil d’administration). Il faut anticiper ces discussions avec les investisseurs actuels pour éviter les blocages.
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• La lettre d’intention inclut souvent une clause d’exclusivité empêchant la compagnie de chercher d’autres investisseurs pendant 60 jours. Cette clause bloque la possibilité de trouver une meilleure offre ailleurs, donc il vaut mieux repousser la signature du term sheet si on s’attend à recevoir d’autres offres.
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• C’est fréquent que la compagnie financée paie les frais juridiques de l’investisseur. Si c’est le cas, il est essentiel de négocier un plafond pour ces frais. Ça permet non seulement de limiter les coûts, mais aussi de s’assurer que l’avocat de l’investisseur travaille efficacement pour ne pas dépasser le budget.

5. Vérification diligente 🏎️

‍‍🗓️ Semaines 29-34

• Vérification financière, opérationnelle et technologique : demandes supplémentaires par l’investisseur pour compléter sa vérification diligente financière, opérationnelle et technologique. Cette vérification sera plus détaillée et ira plus en profondeur que la vérification préliminaire faite avant le term sheet, et pourra inclure des rencontres avec les clients de l’entreprise, des audits de qualité de code, etc.
• Vérification diligente juridique : demandes de documents juridiques et envoi de questions de la part des avocats de l’investisseur. Cette vérification vise à valider, entre autres, la qualité de la structure juridique, la conformité aux lois, les risques juridiques, la propriété intellectuelle, les prêts bancaires en place, la qualité des contrats en place, etc.

Legal artefacts
1. Si l’avocat de la compagnie a fait sa vérification en amont à l’étape 1, la compagnie devrait déjà avoir son data room de vérification diligente juridique prêt pour envoi.
2. L’avocat va souvent faire une première révision des questions de vérification diligente juridique des avocats de l’investisseur.

Les pro tips de Leviat à cette étape

• Si tu sais que des enjeux peuvent être soulevés par les investisseurs (comme un litige en cours), anticipe et prépare une communication à leur envoyer en avance pour contrôler le narratif, plutôt que de les laisser découvrir ça lors de leur background check.
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• La vérification diligente peut durer une éternité, surtout quand elle est menée par des avocats qui sont payés pour examiner chaque détail. N’hésite pas à mettre ton pied à terre et dire aux investisseurs quand certains documents demandés sont hors sujets ou trop longs à préparer.

6. Rédaction des accords légaux ⌨️

🗓️ Semaines 29-35

• Documents d'investissement : rédaction des accords définitifs, tels que la convention de souscription, le capital-actions, la convention d’actionnaires, et d'autres documents nécessaires.
• Révision légale : les documents sont révisés par les avocats des deux parties pour garantir la conformité et la protection des intérêts de chacun.

Legal artefacts

1. Convention de souscription
Elle détaille l’investissement ainsi que toutes les représentations et garanties fournies par la compagnie (par exemple, absence de litige, propriété de la propriété intellectuelle, etc.).

2. Capital-actions
Ce document précise les droits associés à chaque catégorie d’actions, tels que le droit de vote, les clauses d'anti-dilution, les préférences de liquidation, etc.

3. Convention d’actionnaires
Elle définit les droits et obligations des actionnaires, y compris le droit à l’information, le droit de véto, la nomination du conseil d’administration, et plus encore.

4. Documents accessoires
Inclut une série de documents nécessaires à la clôture, tels que l’agenda de clôture, les résolutions des actionnaires et des administrateurs, les certificats d’actions, les avis juridiques, les déclarations des dirigeants, la lettre d’acceptation de mandat d’administrateur, et la mise à jour du livre de minutes et des registres publics.

Les pro tips de Leviat :

• Les “représentations et garanties” (R&G) sont une étape clé du processus. Ce sont les assurances que la compagnie donne aux investisseurs dans la convention de souscription (ex. pas de litige en cours, propriétaire de sa propriété intellectuelle, etc.), un peu comme les garanties d’un contrat d’achat de voiture (ex. aucune panne, garantie de 3 ans ou 30 000 km). La compagnie doit donc s’assurer que ces garanties sont exactes. C’est un bon moment pour que plusieurs départements collaborent (RH, développeurs, CEO, CFO, etc.) et valident les informations pertinentes.
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• Pour éviter de faire exploser les frais juridiques en laissant les avocats échanger des versions modifiées pendant des semaines, il est recommandé de se limiter à un seul "tour" de révision de documents, puis d’organiser rapidement un appel pour régler les points en suspens. Par exemple, l’avocat de la compagnie rédige les documents et les envoie à celui de l’investisseur, qui propose des modifications. Ensuite, plutôt que de faire un autre aller-retour, l’avocat de la compagnie prépare une liste des principaux points de discussion, et tout est réglé en personne ou lors d’un appel pour gagner du temps et de l’argent.

7. Clôture et déboursement 💰

🗓️ Semaine 36

• Signature des accords : signature de tous les documents légaux par les parties concernées.
• Transfert des fonds : la startup reçoit les fonds.

Legal artefacts:
‍1. Révision finale des documents
2. Signature électronique
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Les pro tips de Leviat à cette étape :

• Utiliser un logiciel de gestion de clôture comme Closing Folders permet à toutes les parties de suivre en temps réel l'avancement des documents et des signatures à obtenir, simplifiant ainsi la coordination.
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• Pour résoudre un "catch 22" où l’investisseur ne veut pas virer les fonds tant que les documents ne sont pas signés et où la compagnie refuse de signer avant d’avoir reçu les fonds, les avocats jouent le rôle ''d’agents d’entiercement". En général, l’avocat de la compagnie reçoit les fonds des investisseurs dans un compte en fidéicommis (compte dédié), tandis que l’avocat de l’investisseur reçoit une copie des documents signés par la compagnie. Les avocats s’engagent à ne pas libérer les fonds ou les signatures tant que les deux parties ne sont pas prêtes à clôturer. Lors de la clôture, l’avocat qui détient les fonds les transfère à la compagnie et un relieur de clôture contenant tous les documents signés et datés est envoyé à toutes les parties impliquées.

8. Après l’investissement 🤑

🗓️ Semaines 37+

• Gouvernance : les investisseurs peuvent obtenir des sièges au conseil d'administration ou des rôles d’observateur au conseil. La compagnie doit également fournir certaine information de façon récurrente, comme des états financiers trimestriels et annuels, des rapports d’indicateurs de performance mensuels, etc.‍
• Suivi et soutien : les investisseurs suivent les progrès de la startup et selon leur fonctionnement, peuvent fournir un soutien, des conseils, et des ressources pour aider la startup à atteindre ses objectifs.

Legal artefacts:
Rédaction des modèles de documents de gouvernance (avis de convocation de conseil d’administration, d’assemblée d’actionnaires, modèle de procès-verbal, etc.)

Pro tips de Leviat pour cette étape :

• Pour rester en conformité avec ses obligations de gouvernance post-financement, il est recommandé de préparer une liste comprenant deux éléments clés : (a) toutes les informations que la compagnie doit fournir régulièrement aux investisseurs, et (b) toutes les décisions de la compagnie soumises à un droit de veto des actionnaires. Cette liste aide à s’assurer que les consentements des investisseurs soient obtenus au bon moment, évitant ainsi tout retard ou problème de gouvernance.
  

Bon, on finit ça avec quelques conseils de plus de la part de Marc-André :

Frank : Quels conseils donnerais-tu à des fondateurs qui préparent leur ronde de financement et s’apprêtent à approcher des investisseurs?

Marc-André :
Si t’as un peu d’expérience en ventes, aborde ça comme si c’était le pipeline de ta business. Si t’as aucune expérience en ventes, essaie de comprendre comment un sales pipeline fonctionne. En tant qu’entrepreneur, tu dois être optimiste par définition, mais ne sois pas trop optimiste par rapport au pouls que tu vas recevoir des investisseurs.

Le one-liner que je donnerais : Si tu penses que tu dois rejoindre 10 investisseurs pour closer ta round, parle à 100 investisseurs. Si tu penses que tu dois rejoindre 100 investisseurs pour closer ta round, parle à 1000 investisseurs. C’est extrêmement important.

Ce que je dis à tous les fondateurs qui essaient de lever du capital, c’est : Disons que t’es en train d’essayer de trouver ta partenaire de vie et que tu vas prendre une bière avec quelqu’un que t’as rencontré sur Tinder. Bien, s’il n’y a pas de chimie entre vous, vous avez tout intérêt à dire ‘ça n’ira pas plus loin’ pour réussir à passer du temps avec une autre personne avec qui tu penses pouvoir passer ta vie. Par contre, les investisseurs sont polygames, et tous leurs incitatifs sont de ne PAS briser la relation avec l’entrepreneur.e. Sur 10 investissements qu’ils font, il y en a 1 qui va être successful et 9 qui vont fail. C’est toujours difficile de prédire lesquels vont avoir du succès, donc s’ils refusent en ce moment parce qu’ils n’ont pas toutes les infos nécessaires […] Tu sais, les plus beaux compliments que j’ai reçus sur ma business sont venus d’investisseurs qui ont passé sur nos rondes. Il faut être conscient de cette dynamique et essayer d’être un peu plus sceptique. C’est un numbers game. Tu as juste besoin d’un fonds d’investissement, mais il se peut que tu doives parler à 100 personnes avant d’obtenir un oui.

Dernière chose : gérer l’aspect psychologique. C’est dur de se faire refuser, et ça peut affecter le moral. Il faut chercher du support ailleurs dans ta vie — parle à d’autres entrepreneurs qui sont passés par là. D’ailleurs, vous pouvez m’écrire, ça me fait toujours plaisir de connecter avec d’autres entrepreneurs qui traversent ce chemin difficile.

Frank : Quelles qualités ou caractéristiques cherches-tu chez un investisseur?

Marc-André :
Je cherche quelqu’un de gentil, avec une grande ouverture d’esprit, et qui a déjà été entrepreneur. Ça, c’est super important pour moi. C’est vraiment difficile d’avoir de l’empathie pour un fondateur si t’as juste été VP dans une grosse compagnie et que tu penses savoir ce que c’est que de passer de 0 à 1 alors que tu opérais déjà à 100.

Je cherche aussi quelqu’un qui a de l’intégrité – énormément d’intégrité – ainsi que de l’intelligence et de l’honnêteté.

Dans le capital de risque, la plupart des investisseurs sont très intelligents. Il y a une raison pour laquelle ils se rendent là. Ce n’est pas l’intelligence qui manque, mais avec le temps, j’ai appris qu’il n’y a rien de plus dangereux qu’une personne hyper-intelligente sans humilité qui passe trois heures par quart à réfléchir à ta business et te donne des conseils en faisant du pattern matching avec des expériences passées qui ne reflètent pas nécessairement la réalité de ton entreprise. Il n’y a rien de plus dangereux que ça, parce que tu as beaucoup de respect pour cette personne, et tu pourrais prendre ses conseils pour du cash.

Enfin, je cherche quelqu’un qui va être prêt à me soutenir sur le long terme.

Frank : Y’a des erreurs que vous avez fait dans le passé que d’autres fondateurs devraient éviter?

Marc-André :
Travailler avec des investisseurs qui n’ont pas les caractéristiques mentionnées dans la réponse précédente est une erreur.

Il y a des fois où tu vas te retrouver dans une situation de vie ou de mort pour ton entreprise, et tu vas devoir accepter un investisseur. Ensuite, c’est à toi de décider : est-ce que tu préfères voir ton entreprise mourir ou travailler avec cette personne exécrable ? Je le comprends, je suis passé par là, et on a accepté des investisseurs avec qui on ne retravaillerait plus jamais. J’ai fait beaucoup d’erreurs à ce niveau.

Mais il y a aussi des moments plus nuancés, où ce n’est pas une question de vie ou de mort. Tu as l’embarras du choix, c’est peut-être un logo ou un fonds avec lequel tu aimerais travailler… mais avec la personne, ça ne clique pas. Tu as l’intuition que cette personne-là est d’une certaine façon. Bien, la chose que j’ai apprise dans ces moments-là, c’est que l’intuition négative ou même positive que tu as se montre souvent une fois que les papiers sont signés. Les gens se montrent sur leur 31 avant que l’argent soit déposé dans le compte, comme on dit en bon français, mais une fois l’argent dans le compte, tu vois leur vraie nature. Et là, c’est souvent 10 fois plus intense que ce que ton intuition te disait, que ce soit positif ou négatif.

Si tu rencontres quelqu’un pendant une transaction et que tu te dis : "Wow, cette personne est tellement fine, smart, supportive, elle connecte les gens, elle t’aide…" eh bien, une fois le papier signé, cette personne va être encore plus géniale. Donc, ça va dans les deux sens, et c’est vraiment quelque chose à ne pas sous-estimer.

Frank : Quels-sont les éléments qu’un fondateur doit absolument négocier? D’autres qui sont moins importants à tes yeux?

Marc-André :
C’est clair que tous les fondateurs veulent la valorisation la plus élevée possible. Ça peut autant être une métrique utile qu’une de vanité.

Évidemment, c’est important, mais je pense qu’il ne faut pas toujours choisir l’offre la plus élevée au détriment de celle qui vient d’une personne intègre, intelligente, honnête et humble. C’est tout aussi important que la valorisation, tant que celle-ci reste dans un range qui fait du sens. Moi, j’irais avec une valorisation un peu moins élevée mais avec une personne en qui j’ai 100 % confiance, avec qui j’ai une bonne intuition, plutôt que l’inverse. Dans un monde parfait, j’aurais la meilleure valorisation avec la meilleure intuition, mais ce n’est pas toujours la réalité.

Un autre point important : les sièges sur le CA et le contrôle de l’entreprise. Es-tu à un stade où tu dois rendre des comptes? Un stade où tu veux des partenaires sans nécessairement avoir des comptes à rendre, mais où tu as quand même besoin de leur approbation pour prendre certaines décisions (un entre-deux)? Y a-t-il des veto? Ce n’est pas toujours market dans le monde du VC, comme à Silicon Valley, mais parfois, au Canada, il peut y avoir des clauses particulières où le VC a un veto ou une approbation avant que tu puisses avancer.

Ensuite, quelle sera ta relation avec le fonds (VC)? Est-ce que ce sera le partenaire qui surveille ta business, voit comment tu opères, prend un siège au conseil d’administration, ou bien ils vont demander d’être observateurs? Parfois, c’est le partner ou un associé du fonds qui joue ce rôle. Plus tu es suivi par la personne qui prendra la décision de réinvestir dans ta compagnie dans le futur ou qui pourra te soutenir si la compagnie traverse une période difficile, mieux c’est. Est-ce que cette personne-là va être capable de vous backer, de prendre une décision parce qu’elle a vu que vous opériez bien? Si c’est un associé, il y en a qui sont excellents, mais parfois ils doivent convaincre quelqu’un d’autre. Donc, c’est important de bien choisir avec qui tu vas travailler.

Un autre élément : le pool de stock options. Souvent, il n’y aura pas de friction là, mais parfois les investisseurs vont essayer de négocier le pool le plus élevé possible, parce qu’ils n’auront pas à subir cette dilution. Je pense que c’est souvent positif pour la compagnie parce que tu n’as pas nécessairement besoin de l’octroyer immédiatement, mais il est déjà en place. Tu n’auras pas à revenir en arrière et diluer tout le monde plus tard. Souvent, il vaut mieux être plus généreux que moins avec ceux qui créent de la valeur chez toi. On arrive souvent dans un contexte où on a besoin de donner de l’équité à des gens, et tu ne sais pas ce dont tu auras besoin dans le futur. Donc, ça, c’est un aspect important à considérer aussi.